2018年11月30日下午，在北京德恒（广州）律师事务所会议室，由张元龙律师主持，王小强、黎智鹏、宋善毅律师、李碧云律师、叶青等辩护团队成员，一同召开内部交流研讨沙龙，对“三级分销”的内容和构架，三级分销性质，是否传销活动，是否涉嫌组织、领导传销活动罪，进行了深入探讨。

  三级分销，本身是没有官方或词典定义。它是在电商、微圈里，被大家普遍默认的销售模式。三级分销是指品牌商在销售中发展下级分销商，每一级分销商均可以往下再发展分销商而形成三级分销，在某一个分销层级中，你的下属分销商达成销售行为后，该层级的上级分销商可以自动获得一定比例的佣金。这一模式，被不少初创电商和销售组织用到了微信等社交平台，借助社交关系链快速裂变推广。三级分销在严格意义上并非法律用语，而是商业市场中对一种裂变式营销模式的通称，最大特点在于提成报酬结算以三个层级为限，但在横向和纵向上，其人数或实际层级仍可以无限裂变发展。

  张元龙律师认为，三级分销，实际上是“计酬三级”原理，只有上中下三层。从法律层面分析，够了三级，三级即“切断”或截止，计酬或返利只在三级内。即便整个模式，参与人数众多，也是“三级抱团”人数叠加，它和组织、领导传销活动罪中计酬或返利依据来源“金字塔”形状之“裙带”关系，有一定区别。这种模式尤其计酬或返利依据只计算三层级，对于三级以外，不予计算。这样，也使得级别越高的人，并非获利就越多，级别高低与获利不形成正比关系。

  与会人员研讨分析认为，根据国务院《禁止传销条例》和我国《刑法》中有关组织、领导传销活动罪内容，以及最高法、最高检和公安部《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》规定，对于传销活动，其组织内部参与人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。其中，三级以上，包括“三级”本数。因此，三级分销，实际上打了一定“擦边球”，基于罪与非罪边缘，达到三级，但是，人数是否达到三十人以上，这是考察和分析的重点。我国刑法的组织、领导传销活动定罪主要是计酬或返利建立在人员数量增加之上，而且人员数量形成“裙带”金字塔利益形态，级别越高积累的财富越高，越是集中。但是，三级分销，在三级和人数上，计酬关系作了切割和划分，这样明显不同于传统意义上的“裙带”金字塔形状。当然，还需要考虑模式是否存在以骗取财物、非法占有财物为目的等。总之，在考虑定罪时，需要权衡人数方面和计酬来源因素。

  与会人员还举例分析了近期广东省佛山市“人民通惠”商城、“通惠购”三级分销案例，2016年被工商局查处“云在指尖”定性传销案例。分别进行了对比分析和研讨。它们都有一个共同特点，就是借助电商、微商朋友圈，线上的移动互联网三级分销。三级以上，及时切断，没有计酬关系。

  整个研讨活动，持续到傍晚六点钟。活动达到了预期成效，取得了成果。