2019年8月24日，由北京师范大学刑事法律科学研究院、北师大中国企业家犯罪预防研究中心共同主办的“北京师范大学企业合规与刑事风险防控高级研修班”第一期，在北京师范大学北太平庄校区隆重开班。开班仪式由北师大刑事法律科学研究院院长助理、中国刑法学研究会副秘书长彭新林主持，北师大刑事法律科学研究院名誉院长、中国刑法学研究会名誉会长高铭暄先生，北师大刑事法律科学研究院院长、中国企业家犯罪预防研究中心主任张远煌教授，北京师范大学刑事法律科学研究院周振杰副院长等出席开班仪式。有来自全国各地的80余名律师界、企业界学员共同参加了此次连续五天时间紧凑的培训活动。

  根据预先安排，培训班在开班后的第二天晚上和第四天下午，在刑事法律科学研究院高铭暄学术报告厅举办了两期主题为“当下企业合规与企业刑事合规业务的拓展与操作”探讨交流沙龙活动。其中，在第二期探讨交流张元龙作为代表之一作了主题发言。张元龙律师结合团队办理的多宗民营企业涉嫌犯罪大、要案件，从事后反向推论，以及团队今年来接洽和办理的两宗电商平台企业刑事合规业务，谈了自己的看法与观点。

  张元龙律师认为，企业刑事合规首先要切入到行业中去，根据行业特点和运行轨迹综合运用了法律知识、经济学和管理学知识，来有效设计企业合规制度和合规文化，通过程序实施，有效完成企业的合规任务，并长久良性保持之，从而有效防范或化解刑事法律风险。

  合规是项大范畴、大体系、内容很多、范围很广，如果不契合行业，无法实务中着手和切入。合规，就是要服务于企业，企业有各行各业的企业。所谓360行，行行出状元，各行各业是市场经济存在运行的主体和分工。每个行业都有其经营特性和运行轨迹，包含的科学技术与内在规律不尽相同。尤其是随着市场经济发展，各行各业社会化分工越来越细，每个领域都有其专业术语，以及国家相应法规、行政规章、行业规范的出台。律师不可能样样精通，不能包罗万象，要有所取舍。企业也不可能找一位对自己行业运营不熟悉的律师团队进驻提供合规服务。企业选择律师，在考虑律师法律知识同时，同行条件下更优先择取对行业内运营和熟悉的律师团队提供合规服务。因此，合规可以具体结合行业谈合规，这样更容易落地实施。例如，同我们围桌研讨的张佳鑫博士，就是扬子江药业集团的合规官与法务，它是熟悉和精通医药行业运行特点和轨迹的，如此进行合规业务容易取得成效，得到企业的认同。

  因此，我认为律师首先要定位某个行业，这样合规对象的范围窄些，就可以让自己具备足够的时间在该行业内深入了解和研究行业特性。当在某个行业领域内，有一定的研究，精通该领域相应知识了解运行轨迹，才能有效驾驭行业的企业，这样和企业负责人交谈时能够观点聚焦，别人才会感兴趣，知道您是能够做的和可以胜任的，同意合作。

  二方面，合规要善于建立制度和通过程序实施。

  企业刑事合规它是一种非诉讼事务，不同于刑事诉讼活动。刑事诉讼活动是侦、控、辩和审共同参与的诉讼活动，律师参与其中，有明确的针对性和对抗性，主要以维护当事人出罪或轻罪的明确针对性辩护活动，目的全然为了赢，辩护技能和技巧上，“有长有短”、有的取证有的不取证，而案件的诉讼证据材料，主要由侦查机关行使职能做了取证、检察机关审查起诉或要求补充侦查等。然而，刑事合规，它是律师参与其中，是对于企业全面的或有针对某个领域是否“违规”或“偏离”进行的一次体检活动，并由律师主导作出专业识别和排查，对是否接近犯罪边缘，是“安全区”“偏离区”“危险区”作的分析和厘清，从而提出系列防控措施落地实施的综合性方案，并确保长久有效的制衡实施机制。因此，这个过程需要一方面是对企业进行了全面体检和排查，别一方面是提出措施和方案，这些方案就是可行的制度，有可能通过硬件改变、软件实施来综合进行，必然制定一系列的制度。这过程，有如对企业的一次全面“立法”“司法”“执法”的过程，从中又有“辩护”的参照和考量。

  因此，企业刑事合规的“立法”“司法”和“执法”过程，就需要律师善于建立制度，以及通过配套的程序让制度付诸实施落地的过程。

  目前，我们谈论的企业合规，是指的“大合规”，包括了对企业管理合规、商贸合规、刑事合规，管理合规和商贸合规倾向于民商事法律服务，而刑事合规倾向于刑事法律风险的防范和防控。前面合规是基础和前提，刑事合规是升华和最终目标。这样的合规过程，是需要合规律师精通该行业和企业经营领域的法律、法规和司法解释，以及刑民交叉、刑行交叉知识的。一方面，是企业管理合规、商贸合规是对企业员工管理、流程管理、对外签订合同、商贸等问题合规，相当于传统法律顾问变被动服务为主动作为的过程，变局部服务为全局战略服务过程，变一时的服务为永恒的坚持。这其中，贯穿着民事、商事法律、部门规章、行政法律、行业规范的知识。二方面，合规服务中发现企业存在违法行政法或部委规章、行业规范，便于组织、协调和沟通，化解企业的行政违法风险，如果能够及时、事先的阻却或拦截在行政违法阶段，那么就可以避免刑事犯罪，即便是有存在违反行政法行为，也具备企业和相关行政监管部门沟通协商的空间，而不是导致刑事犯罪，被侦查机关采取刑事措施“企业关停”的风险。三方面，当合规具备一定基础，具有了合规的组织和具备了一定合规文化，这个时候提升到企业刑事合规，有效防范和防控刑事法律风险，就容易多了，也是理所当然的结局。因为，在经济犯罪领域刑事法律内容，很多就是先由违反行政法规、部委规章和行业规范所导致的。

  因此，律师要提供这样的法律服务，必然对于企业所在行业的法律、法规和司法解释及判例，以及行业规范，有比较深入的研究和熟悉掌握，才能有效的驾驭到合规服务。

  最后，张元龙律师谈到了合规法律服务因具有“立法”“司法”“执法”特性，这决定了律师合规团队需要综合法律专业、经济学和管理学的知识，共同运用到民商事领域、行政领域和刑事领域的结果，光有法律知识是不够的，它所要求的知识成分比辩护综合面更广。张律师还举例说明了他们团队正办理两宗电商平台的企业刑事合规业务，一宗前期团队已经做完尽职调查，正在进行风险评估和识别这样一步。这家企业刑事合规主要是针对电商行业的特点，对于经营模式的合规，防止该企业平台在创新活动中不慎“跌入”到犯罪之中，提前预警和警示，或及时“纠偏”和引导该企业往健康、合法与良性的运营方向发展。